Cum pot asociații unui SRL să își distribuie ”banii” în 2026?
Modificările legislative adoptate la finalul lui decembrie 2025 au schimbat, în anumite puncte sensibile, regulile privind distribuirea profitului către asociați.
Pentru mulți antreprenori, întrebarea firească este: „Cum îmi pot încasa efectiv banii din firmă în 2026?”
Încercăm să răspundem la întrebare prezentând o serie dintre mecanismele prin care asociații unei societăți cu răspundere limitată (SRL) pot proceda la distribuirea fondurilor.
Dividendele (și dividendele interimare) = sumele ce se distribuie asociaților (proporțional cu părțile sociale deținute) din profitul net realizat de societate, după aprobarea situațiilor financiare anuale sau, în cazul dividendelor interimare, pe baza situațiilor financiare interimare.
Impozitul pe dividende începând cu 1 ianuarie 2026 este de 16% (anterior era 10%), aplicat asupra sumei brute înainte de distribuire.
Important:Este necesară hotărârea AGA de distribuire a dividendelor.
Societăți cu exercițiu financiar diferit de anul calendaristic
Cota de 16% se aplică de la prima zi a exercițiului financiar modificat care începe în 2026.
Exemplu: pentru un exercițiu financiar care se încheie la 31 iulie 2026, cota de 16% se aplică dividendelor distribuite de la 1 august 2026.
Dividende interimare pe baza situațiilor financiare din 2025
Pentru dividende distribuite pe baza situațiilor interimare aferente anului 2025 (sau exercițiului financiar modificat care începe în 2025), se menține cota de 10%, fără regularizare ulterioară după finalizarea situațiilor financiare anuale.
Restricții privind distribuirea dividendelor
1. Capitaluri proprii sub jumătate din capitalul social
Dacă activele nete (capitalurile proprii) ale societății scad sub 50% din capitalul social subscris, societatea nu poate distribui dividende (nici interimare) până la restabilirea nivelului minim legal.
2. Profit curent + pierderi reportate
Societățile care înregistrează profit în anul curent, dar au pierderi contabile reportate, nu pot distribui dividende din profitul curent până la: (i) constituirea integrală a rezervelor legale (și, dacă este cazul, statutare), și (ii) acoperirea tuturor pierderilor contabile reportate.
Nerespectarea de către societăți a obligației de reconstituire a activului net până cel târziu la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei de către ANAF.
Rambursarea împrumuturilor acordate de asociați
Un împrumut acordat societății de către un asociat nu reprezintă venit și nu generează obligații fiscale suplimentare.
Avantaje: (i) nu se datorează impozit la sursă pentru rambursarea principalului, (ii) dobânda este deductibilă (în limitele legii), (iii) dobânda trebuie declarată și este supusă impozitării, ca venit personal al asociatului.
Începând cu 2026 au fost introduse anumite restricții privind rambursarea împrumuturilor, după cum urmează:
1. Active nete sub 50% din capitalul social
O societate ale cărui activ nete scade sub jumătate din capitalul social subscris nu poate rambursa împrumuturile contractate de la asociați sau alte persoane afiliate până la remedierea situației activului net.
2. Răspundere solidară (piercing the corporate veil)
Dacă societatea rambursează un împrumut în timp ce capitalurile proprii sunt sub pragul de 50% societatea și asociatul beneficiar răspund solidar pentru obligațiile bugetare restante datorate de societate, în limita sumelor împrumutate și restituite.
Nerespectarea de către societăţi a interdicţiilor menționate la punctele 1 și 2 de mai sus constituie contravenţie cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei de către ANAF.
3. Obligația de capitalizare a împrumuturilor
Se instituie obligația capitalizării împrumuturilor de la asociați (debt‑to‑equity swap / majorarea capitalului social prin conversia unei creanțe certe, lichide și exigibile) pentru reîntregirea activului net în termen de 2 ani de la constatarea pierderilor, cu excepția unor situații specifice (i.e fonduri de investiții, business-angels s.a.).
Nerespectarea de către societăţi a obligaţiei constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 40.000 lei la 300.000 lei de către ANAF.
Reducerea Capitalului Social
Reducerea capitalului social se realizează prin procedura corporativă prevăzută de lege, incluzând perioada de opoziție a creditorilor de două luni.
Operațiunea este, de regulă, neimpozabilă atunci când are natura unei restituiri de capital către asociați.
Această modalitate este utilizată în special pentru returnarea capitalurilor proprii acumulate, fără recurgerea la distribuiri de dividende.
Avantajul principal constă în posibilitatea unei restituiri cu impact fiscal neutru, însă procedura implică un parcurs mai îndelungat și formalități specifice în fața Registrului Comerțului.
Împrumuturi acordate de societate asociaților
Legislația română nu interzice acordarea de împrumuturi de către societate propriilor asociați, însă astfel de operațiuni trebuie structurate cu respectarea principiului arm’s length, pe baza unui contract de împrumut valabil, cu un grafic de rambursare determinat și cu demonstrarea capacității reale de rambursare a asociatului.
Deși permise, aceste împrumuturi nu sunt recomandate ca modalitate de extragere a profitului, întrucât prezintă un risc ridicat de reîncadrare fiscală.
În situațiile în care împrumutul nu este rambursat, nu poartă dobândă, este prelungit repetat sau asociatul nu poate justifica o capacitate efectivă de rambursare, ANAF poate considera că operațiunea reprezintă, în realitate, o distribuire mascată de profit. În consecință, sumele pot fi reîncadrate ca dividende, cu aplicarea impozitului pe dividende, a accesoriilor și, după caz, a sancțiunilor aferente.
—
Conținutul acestui articol are caracter informativ general. Informațiile prezentate nu sunt adaptate situației tale specifice și nu constituie consultanță juridică sau fiscală.
Fiecare business are particularitățile sale, iar aplicarea practică a regulilor juridice poate varia. Pentru o analiză personalizată și recomandări aplicabile concret în cazul tău, programează o consultație sau scrie-ne direct la 📧 anamaria@legallyremote.online.
